Cómo cerrar una subsidiaria en México: disolución, liquidación y cancelación ante el SAT

Esta guía es para la empresa extranjera que decidió cerrar su subsidiaria en México. La respuesta corta: una sociedad mexicana no desaparece cuando deja de operar ni cuando se cierra su oficina. Se cierra en tres frentes que avanzan juntos: el societario (disolución, liquidación y cancelación en el Registro Público de Comercio), el fiscal (ejercicio de liquidación y cancelación del RFC) y el laboral (terminación de los trabajadores). Si uno queda abierto, el SAT, el IMSS o los trabajadores pueden seguir reclamando, y el liquidador responde personalmente.

Por qué no basta con dejar de operar

Una sociedad sin operaciones sigue obligada a presentar declaraciones, mantener su buzón tributario y cumplir sus obligaciones corporativas anuales. Las multas por declaraciones no presentadas se acumulan, la opinión de cumplimiento se vuelve negativa y, años después, la matriz descubre que no puede cancelar la sociedad sin regularizar primero todo lo omitido. Para el calendario que corre mientras la sociedad existe, vea las obligaciones anuales de una filial mexicana.

1. Disolución: la decisión de los socios

La Ley General de Sociedades Mercantiles (artículo 229) prevé, entre otras causas, la disolución por acuerdo de los socios y porque las acciones o partes sociales queden en una sola persona. En una subsidiaria, lo habitual es una asamblea extraordinaria que acuerda la disolución anticipada y nombra al liquidador en el mismo acto (artículo 236). El acta se protocoliza ante notario y la disolución se inscribe en el Registro Público de Comercio (artículo 232).

Desde ese momento los administradores no pueden iniciar nuevas operaciones; si lo hacen, responden solidariamente por ellas (artículo 233). La sociedad conserva su personalidad jurídica solo para liquidarse (artículo 244).

El notario pedirá acreditar la inscripción de la sociedad en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (artículo 34 de la Ley de Inversión Extranjera). Si la sociedad nunca se inscribió o tiene informes atrasados, conviene resolverlo antes de la asamblea.

La vía exprés no aplica a una subsidiaria

Desde 2018 existe una disolución y liquidación simplificada, sin notario, en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía (artículos 249 Bis y 249 Bis 1). Solo pueden usarla las sociedades cuyos socios sean exclusivamente personas físicas, sin operaciones ni facturas en los últimos dos años y sin deudas con terceros. Una subsidiaria cuyo socio es la matriz extranjera, una persona moral, queda fuera y sigue la vía ordinaria.

2. Liquidación: el trabajo del liquidador

El liquidador es el representante legal de la sociedad durante la liquidación (artículo 235). Recibe de los administradores los bienes, libros y documentos con un inventario de activo y pasivo (artículo 241) y, salvo lo que acuerden los socios, concluye las operaciones pendientes, cobra y paga, vende los bienes y reparte el remanente (artículo 242).

En una sociedad anónima, el balance final se publica en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía; los accionistas tienen quince días para reclamar y después una asamblea lo aprueba (artículo 247). El balance aprobado se deposita en el Registro Público de Comercio y, concluida la liquidación, el liquidador obtiene la cancelación de la inscripción de la sociedad (artículo 242, fracciones V y VI). Los libros y papeles se conservan diez años después de concluida la liquidación (artículo 245).

El cargo no es solo un trámite: el Código Fiscal de la Federación hace al liquidador responsable solidario de las contribuciones que la sociedad debió pagar y de las causadas durante su gestión (artículo 26, fracción III). Por eso la matriz suele nombrar a alguien de confianza y con acceso a la contabilidad completa.

3. El cierre fiscal

• Ejercicio que termina antes: cuando la sociedad entra en liquidación, su ejercicio fiscal termina anticipadamente en esa fecha, y todo el periodo de liquidación cuenta como un ejercicio (artículo 11 del Código Fiscal).
• Aviso de inicio de liquidación: se presenta al SAT dentro del mes siguiente a la declaración del ejercicio que terminó anticipadamente (artículos 29 y 30 del Reglamento del Código Fiscal).
• Pagos y declaraciones durante la liquidación: el liquidador presenta pagos provisionales mensuales, una declaración por cada año de calendario a más tardar el 17 de enero siguiente y la declaración final dentro del mes siguiente a que termine la liquidación (artículo 12 de la Ley del ISR).
• Reparto a la matriz: lo que se entrega a los accionistas se trata como reducción de capital. La parte que exceda la cuenta de capital de aportación es utilidad distribuida y puede causar impuesto, según el saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta (artículo 78 de la Ley del ISR, aplicable a la liquidación). El pago a un accionista extranjero sigue las reglas de dividendos a residentes en el extranjero y, en su caso, el tratado para evitar la doble tributación.
• Cancelación del RFC: el aviso de cancelación por liquidación total del activo se presenta junto con la declaración final (artículo 30 del Reglamento del Código Fiscal).

El SAT solo acepta la cancelación si la sociedad no está sujeta a una revisión ni tiene créditos fiscales, no aparece en los listados de los artículos 69, 69-B o 69-B Bis, sus declaraciones coinciden con sus facturas y tiene opinión positiva de cumplimiento en materia de seguridad social (artículo 27 del Código Fiscal). En la práctica, la cancelación se prepara meses antes: conciliar facturas emitidas y recibidas contra declaraciones es la parte que más tarda.

4. Trabajadores, IMSS y registros

La decisión de los socios de cerrar no está entre las causas de terminación colectiva del artículo 434 de la Ley Federal del Trabajo, que prevén, entre otras, la incosteabilidad notoria o el concurso mercantil. Por eso, en un cierre voluntario la salida de cada trabajador se negocia y se formaliza con un convenio ratificado ante la autoridad laboral. Como referencia, en los cierres que sí encuadran en esas causas la ley fija una indemnización de tres meses de salario más la prima de antigüedad de doce días por año de servicio (artículos 436 y 162).

Después vienen las bajas ante el IMSS e Infonavit, el último pago de cuotas, y la cancelación o baja de los registros y programas que tenga la sociedad: padrón de importadores, Programa IMMEX, registro REPSE, certificaciones del SAT, avisos al Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, cuentas bancarias y contratos de arrendamiento. Una empresa IMMEX debe retornar o cambiar de régimen la mercancía importada temporalmente antes de cerrar.

Errores frecuentes

• Abandonar la sociedad: dejar de presentar declaraciones sin liquidar genera multas y un expediente que después impide la cancelación.
• Repartir antes de pagar: ningún socio puede exigir el total de su haber mientras haya acreedores sin pagar (artículo 243).
• Un liquidador sin información: responde con su patrimonio por contribuciones que no conoce.
• Olvidar la mercancía temporal: la mercancía IMMEX sin retorno ni cambio de régimen se convierte en impuestos omitidos.

Cómo ayudamos

Mariela Cárdenas, LL.M., abogada en México, trabaja desde Nuevo Laredo con matrices extranjeras en la revisión previa al cierre, la asamblea de disolución, la coordinación con el notario y el contador, y la cancelación ante el Registro Público de Comercio y el SAT.

Preguntas frecuentes

¿Cuánto tarda cerrar una subsidiaria en México?

Depende sobre todo del frente fiscal. Una sociedad con contabilidad al día y sin revisiones abiertas avanza mucho más rápido que una con declaraciones atrasadas o facturas sin conciliar.

¿Puede el liquidador estar fuera de México?

La ley no exige que resida en México, pero debe firmar ante notario, presentar declaraciones con su firma electrónica y atender requerimientos del SAT. Muchas matrices nombran a una persona en México para evitar demoras.

¿Qué pasa si la sociedad tiene una revisión abierta del SAT?

La sociedad puede disolverse y entrar en liquidación, pero el SAT no cancela el RFC mientras la revisión siga abierta o haya créditos fiscales.

¿Es mejor fusionar la subsidiaria que liquidarla?

Si el grupo tiene otra sociedad en México, la fusión puede ser una alternativa. Se decide caso por caso con el asesor fiscal.

Información general, actualizada en octubre de 2026 con los textos vigentes de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Código Fiscal de la Federación, la Ley del ISR y la Ley Federal del Trabajo. No sustituye la asesoría legal de un caso concreto.

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