Esta guía es para el dueño o director de finanzas de una empresa de Estados Unidos que tiene una filial en México. La respuesta corta: desde 2022, toda sociedad mexicana debe saber quiénes son las personas físicas que en última instancia la controlan o se benefician de ella, guardar esa información como parte de su contabilidad y entregarla al SAT en quince días hábiles cuando la pida. No se presenta cada año. Se pide por sorpresa, y las multas se calculan por cada beneficiario controlador. Si la sociedad aún no existe, vea cómo abrir una empresa en México siendo extranjero.
Quién es el beneficiario controlador
Siempre es una persona física o un grupo de personas físicas, nunca la matriz. El artículo 32-B Quáter del Código Fiscal de la Federación da dos criterios. Beneficio: quien, directamente o a través de otras personas o actos, obtiene el beneficio de su participación en la sociedad. Control: quien, directa o indirectamente, puede imponer decisiones en las asambleas o nombrar o destituir a la mayoría de los administradores; quien tiene derechos de voto sobre más del 15% del capital social; o quien dirige la administración, la estrategia o las principales políticas de la sociedad.
La regla 2.8.1.20 de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2026 ordena aplicar los criterios en ese orden: primero el beneficio y, solo si no identifica a nadie, el control. Cuando aun así no aparece ninguna persona física, se considera beneficiario controlador al administrador único o, si hay consejo de administración, a cada uno de sus miembros.
Quién está obligado
El artículo 32-B Ter obliga a todas las personas morales, sin importar su tamaño ni su giro, así como a fiduciarias, fideicomitentes y fideicomisarios en los fideicomisos, y a las partes de cualquier otra figura jurídica. Los notarios, corredores y demás personas que intervienen en la constitución de sociedades o fideicomisos, y las entidades financieras respecto de las cuentas financieras, deben además obtener esa información y comprobar razonablemente la identidad. Lo que entregue al notario o al banco no sustituye el expediente propio de la sociedad.
Qué información debe conservar la sociedad
La regla 2.8.1.22 enumera los datos que la sociedad debe integrar a su contabilidad por cada beneficiario controlador. Entre ellos:
- Identidad: nombre completo como aparece en la identificación oficial, alias, fecha de nacimiento, sexo, nacionalidades, CURP o su equivalente extranjero y tipo y número de identificación.
- Datos fiscales y de contacto: país de residencia fiscal, RFC o número de identificación fiscal extranjero, domicilio particular y fiscal, correo y teléfonos, y estado civil con el régimen patrimonial.
- Participación: relación con la sociedad, porcentaje, forma de participación o control (directa o indirecta), número, serie, clase y valor nominal de las acciones o partes sociales, y dónde están depositadas.
- Fechas: desde cuándo la persona es beneficiario controlador y la fecha y el tipo de cada cambio, incluida la terminación.
- Cadena de titularidad o de control: por cada sociedad o figura intermedia, su nombre, país de constitución, país de residencia fiscal, número de identificación fiscal y domicilio fiscal.
La regla 2.8.1.21 exige además procedimientos internos documentados para obtener y actualizar la información. Todo se conserva durante el plazo del artículo 30 del Código, que como regla general es de cinco años.
Actualización y requerimiento del SAT
Cuando cambia la identidad o la participación de un beneficiario controlador, la sociedad debe actualizar la información dentro de los quince días naturales siguientes, no hábiles (artículo 32-B Quinquies).
No hay una declaración periódica. El SAT notifica una solicitud y la sociedad tiene quince días hábiles, contados desde que surte efectos la notificación, para entregar la información. El plazo puede ampliarse diez días más si se pide una prórroga justificada antes de que venza (artículo 32-B Ter). El SAT también puede revisarlo en visitas domiciliarias (artículo 42, fracción XII). Es poco tiempo si los datos dependen de personas en otro país.
Multas y otras consecuencias
El artículo 84-N fija multas por cada beneficiario controlador, con los montos vigentes desde enero de 2026:
- No obtener, no conservar o no presentar la información en plazo: de 1,686,750 a 2,249,000 pesos.
- No mantenerla actualizada: de 899,600 a 1,124,500 pesos.
- Presentarla incompleta, inexacta o con errores: de 562,250 a 899,600 pesos.
Con cinco beneficiarios controladores, la multa mínima por no tener la información supera los ocho millones de pesos. Además, quien incumple los artículos 32-B Ter y 32-B Quinquies no puede ser contratado por dependencias y entidades públicas (artículo 32-D, fracción IX). La regla 2.14.15 permite pedir una reducción de la multa si la sociedad corrige su situación: 30% durante una revisión, y 20% o 10% después, según la antigüedad de la multa.
Riesgos típicos en una filial de una empresa de Estados Unidos
La filial debe llegar a las personas físicas a través de toda la cadena, aunque estén en el extranjero. Lo que más falla:
- Cadena incompleta: la filial registra a la matriz como accionista y se detiene ahí, sin identificar a las personas físicas que están detrás de ella.
- El socio con una acción: el segundo socio, a menudo un empleado o una sociedad del grupo, también se analiza. Quien figura como socio o administrador por cuenta de otro no sustituye al verdadero beneficiario controlador.
- Cambios en la matriz: una venta, una fusión o una reestructura en Estados Unidos puede cambiar al beneficiario controlador sin que cambie nada en México, y el plazo de quince días naturales corre igual.
Relación con el RNIE y las obligaciones anuales
Este expediente es una obligación fiscal ante el SAT. No reemplaza los informes al Registro Nacional de Inversiones Extranjeras ni el aviso al SAT de cambios de socios. Además, desde julio de 2025 la ley antilavado (artículo 33 Ter) obliga a las sociedades mercantiles a registrar a su beneficiario controlador en un sistema de la Secretaría de Economía, conforme a los lineamientos que esta emita, con un umbral distinto: más del 25% de los votos.
Lo práctico es revisar todo junto: el libro de registro de accionistas, el RNIE, el aviso de socios y el expediente de beneficiario controlador deben decir lo mismo. La asamblea anual es buen momento para hacerlo; vea las obligaciones anuales de una filial mexicana.
Cómo le ayudamos
Mariela Cárdenas, LL.M., abogada con licencia en México, ejerce desde Nuevo Laredo. Revisamos la cadena hasta las personas físicas, preparamos el expediente y los procedimientos internos, y atendemos el requerimiento del SAT si llega.
Preguntas frecuentes
¿Hay que presentar una declaración de beneficiario controlador cada año?
No. La información se conserva como parte de la contabilidad y se entrega cuando el SAT la solicita. Lo que sí debe hacerse es mantenerla al día.
Si la matriz es dueña del 99% de la filial, ¿la matriz es el beneficiario controlador?
No. Para el Código Fiscal solo una persona física puede serlo. Hay que seguir la cadena hasta las personas que se benefician o ejercen el control de la matriz.
¿Qué pasa si la matriz cotiza en bolsa y no se puede identificar a una persona física?
El SAT ha indicado que la filial debe conservar documentación oficial que acredite en qué mercado cotiza la matriz. Si después de agotar las gestiones razonables no se identifica a nadie, se toma como beneficiario controlador al administrador único o a cada miembro del consejo, y deben conservarse las pruebas de esas gestiones.
¿Un cambio de accionistas en la matriz obliga a actualizar en México?
Sí, si cambia la identidad o la participación de algún beneficiario controlador. La actualización debe hacerse dentro de los quince días naturales siguientes al cambio.
Guía de información general, actualizada a octubre de 2026. No sustituye la asesoría legal para un caso concreto.
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Envíenos el organigrama del grupo y el libro de accionistas de la filial para revisar si su expediente de beneficiario controlador resistiría hoy un requerimiento del SAT: Agendar consulta.
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