Esta guía es para empresas de Estados Unidos y de otros países que necesitan una filial en México. La respuesta corta: una empresa extranjera puede ser dueña del 100% de una sociedad mexicana en la mayoría de las actividades, normalmente mediante una S. de R.L. de C.V. o una S.A. de C.V. constituida ante notario o corredor público. La firma es rápida; el tiempo se va en los poderes apostillados de la matriz, el SAT y la cuenta bancaria.
Qué tipo de sociedad usan las matrices extranjeras
- S. de R.L. de C.V.: máximo cincuenta socios; el capital se divide en partes sociales que no son títulos negociables.
- S.A. de C.V.: capital en acciones, al menos dos accionistas y uno o varios comisarios. Conviene cuando se prevén más inversionistas.
- En común: los socios responden solo por su aportación y la ley no fija capital mínimo. Ambas necesitan dos socios.
Cuánto capital extranjero permite la ley
- Regla general: la Ley de Inversión Extranjera permite participar en cualquier proporción, salvo las excepciones que ella misma señala.
- Reservadas al Estado: entre otras, extracción de hidrocarburos, transmisión y distribución de electricidad como servicio público y energía nuclear.
- Reservadas a mexicanos: entre otras, el transporte terrestre nacional de pasajeros, turismo y carga (sin incluir mensajería y paquetería). Es clave para empresas de logística.
- Con límite o resolución previa: el tope es 49% en transporte aéreo nacional o administración portuaria integral; superar 49% en educación privada o vías férreas requiere resolución favorable de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras.
Qué implica constituir la sociedad y cuánto tarda
La constitución se formaliza ante notario o corredor público con los poderes de la matriz, y continúa con el Registro Público de Comercio, el SAT, el banco y, al contratar personal, el IMSS. Dos plazos legales conviene tener presentes: el aviso de uso de la denominación se da dentro de los 180 días naturales siguientes a su autorización, y la inscripción en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras debe hacerse dentro de los 40 días hábiles siguientes a la constitución.
Con el expediente completo, la escritura se firma en días. Conviene planear varias semanas hasta contar con RFC y e.firma, y semanas adicionales para la cuenta bancaria.
Lo que está en juego es que la filial pueda facturar, contratar y operar en la fecha que la matriz tiene prevista. El primer paso es que una abogada revise los documentos de la matriz y la actividad que se planea, antes de firmar.
Qué sigue después de la constitución
La constitución no es el final. Para importar faltan el padrón de importadores y, en manufactura de exportación, el programa IMMEX. Además, cada año la sociedad debe celebrar su asamblea (la S.A., dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio), separar la reserva legal, presentar al SAT la relación de socios residentes en el extranjero dentro de los tres meses siguientes al cierre y renovar su inscripción en el RNIE.
Cómo le ayudamos
Mariela Cárdenas, LL.M., abogada con licencia en México, atiende desde la oficina de Nuevo Laredo, México, la constitución de sociedades para empresas extranjeras: estructura, poderes de la matriz, fedatario, SAT y RNIE. Después, el departamento jurídico en México da seguimiento a las obligaciones corporativas de cada año.
Preguntas frecuentes
¿Una empresa extranjera puede ser dueña del 100% de una sociedad mexicana?
Sí, en la mayoría de las actividades. Las excepciones están en la Ley de Inversión Extranjera. El 100% suele repartirse entre dos empresas del mismo grupo.
¿Los directivos de la matriz tienen que viajar a México para firmar?
Normalmente no para la constitución: la matriz otorga un poder en su país y un apoderado en México firma ante el fedatario. La e.firma ante el SAT sí requiere a un representante que cumpla los requisitos de esa autoridad.
¿Qué conviene más, S. de R.L. de C.V. o S.A. de C.V.?
Depende del plan. La S. de R.L. de C.V. es común en filiales con pocos socios y control cerrado; la S.A. de C.V. facilita la entrada de inversionistas.
¿Qué pasa si la sociedad no se inscribe en el RNIE?
La ley prevé multa por omitir la inscripción, hacerla fuera de plazo o presentar información incompleta. Además, los fedatarios piden acreditar la inscripción en actos corporativos posteriores.
Guía de información general, actualizada a octubre de 2026. No sustituye la asesoría legal para un caso concreto.
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