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Reforma antilavado 2025-2026: qué cambia para la filial mexicana de una empresa extranjera


Guía para empresas de Estados Unidos con filial en México. La respuesta corta: la Ley antilavado (Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, LFPIORPI) se reformó por decreto del DOF del 16 de julio de 2025, y su Reglamento se reformó por decreto del DOF del 27 de marzo de 2026, en vigor el 28 de marzo. La reforma de la ley amplió el catálogo de actividades vulnerables y endureció sanciones; la del reglamento precisó definiciones, creó un capítulo sobre personas políticamente expuestas y amplió las facultades de supervisión de la UIF y del SAT. Muchas filiales realizan una actividad vulnerable sin saberlo.

Qué cambió en la ley (julio de 2025)

  • Catálogo de actividades vulnerables más amplio, con fideicomisos y sociedades mercantiles como sujetos directos en ciertos supuestos.
  • Umbrales más bajos para identificar al beneficiario controlador y mayores obligaciones de identificación y monitoreo.
  • Enfoque basado en riesgos: cada sujeto obligado debe documentar cómo evalúa el riesgo de sus clientes y operaciones.
  • Sanciones administrativas más altas y ajustes al delito de operaciones con recursos de procedencia ilícita (artículo 400 Bis del Código Penal Federal).

Qué cambió en el reglamento (27 de marzo de 2026)

  • Personas políticamente expuestas: capítulo nuevo. La UIF mantendrá una lista alimentada por las autoridades, que deben actualizarla dentro de los cinco días hábiles siguientes a cualquier cambio; los sujetos obligados pueden consultarla cuando no puedan determinar si un cliente es persona políticamente expuesta.
  • Definiciones: se eliminan y agregan términos, entre ellos los relativos a la lista de personas políticamente expuestas y a los fedatarios públicos.
  • Avisos y umbrales: reglas para acumular operaciones vinculadas en periodos de hasta seis meses, y un aviso de 24 horas para operaciones intentadas en ciertos supuestos.
  • Conservación: registros y documentación de soporte durante al menos diez años.
  • Supervisión: plazos para requerimientos de información del SAT y sanciones, y un procedimiento para autodenunciar incumplimientos.
  • Las Reglas de Carácter General que desarrollan la reforma seguían pendientes de publicación a la fecha de esta guía.

Dónde suele quedar atrapada una filial extranjera

  • Arrendamiento de inmuebles, préstamos entre compañías, venta de vehículos o maquinaria, y servicios de administración de recursos del grupo: varias de estas operaciones son actividades vulnerables cuando superan los umbrales, aunque no sean el giro de la empresa.
  • Pagos en efectivo o con metales preciosos por encima de los límites de la ley, prohibidos en ciertos actos.
  • Beneficiario controlador: la filial debe identificar y documentar a las personas físicas que controlan al grupo, con los umbrales nuevos, y tenerlo disponible para el SAT.
  • Alta en el padrón de actividades vulnerables, manual de cumplimiento, oficial de cumplimiento designado y avisos mensuales ante la UIF, cuando aplican.

Qué revisar ahora

  1. Mapear las operaciones de la filial contra el catálogo de actividades vulnerables reformado, con los umbrales en UMA de 2026.
  2. Si alguna aplica: alta ante el SAT como sujeto obligado, manual, oficial de cumplimiento, política de identificación de clientes y de personas políticamente expuestas.
  3. Expediente del beneficiario controlador actualizado con los umbrales nuevos y coherente con el que exige el Código Fiscal.
  4. Calendario de avisos y conservación de diez años, y un procedimiento interno para el aviso de 24 horas.
  5. Revisión de contratos intercompañía y de las operaciones del año para detectar acumulaciones que superen umbrales en seis meses.

Preguntas frecuentes

Mi filial solo fabrica y exporta. ¿Le aplica la ley antilavado?

La manufactura en sí no es actividad vulnerable, pero operaciones alrededor de ella sí pueden serlo: arrendar inmuebles, otorgar o recibir préstamos, vender activos, o recibir pagos en efectivo por encima de los límites. Lo que define la obligación es la operación, no el giro.

¿Qué es una persona políticamente expuesta y por qué importa ahora?

Es quien desempeña o desempeñó funciones públicas destacadas, en México o en el extranjero, y sus familiares y asociados cercanos. Desde la reforma del reglamento existe una lista administrada por la UIF y los sujetos obligados deben aplicar un trato reforzado cuando el cliente está en ese supuesto.

¿Qué sanciones hay por no presentar avisos?

Multas que la ley fija en UMA por cada incumplimiento, que pueden escalar en caso de reincidencia, además de las consecuencias penales cuando la conducta encuadra en el artículo 400 Bis del Código Penal Federal. El procedimiento de autodenuncia del reglamento permite regularizar antes de que la autoridad actúe.

Información general, actualizada en octubre de 2026. No sustituye la asesoría legal sobre un caso concreto.

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Díganos qué operaciones realiza su filial además de fabricar o vender, y si ya está dada de alta en actividades vulnerables. Agende una consulta.

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